三、合伙
合伙，是指兩個(gè)以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實(shí)物、技術(shù)等，合伙經(jīng)營(yíng)、共同勞
動(dòng)的聯(lián)合體。
1.普通合伙
定義，由普通合伙人組成，合伙人對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
（1）普通合伙設(shè)立的條件
① 有二個(gè)以上合伙人；
② 以合伙人的意思表示一致為基礎(chǔ)；
③ 有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資（可以用勞務(wù)出資）；
④ 財(cái)產(chǎn)屬于合伙人共有；
⑤ 由合伙人共同經(jīng)營(yíng)管理；
⑥ 以其名義獨(dú)立從事民事活動(dòng)；
⑦ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
（2）普通合伙的財(cái)產(chǎn)
除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分
財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；并且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
（3）普通合伙損益的分配與合伙債務(wù)的承擔(dān)（★★★單選）
損益分配：按照合伙協(xié)議(此_資-料_轉(zhuǎn)_貼-于_ＧＺＵ５２１_貴-大在/線]hTtP://www.qdbaoqi.com的約定辦理無(wú)約定，由合伙人協(xié)商決定協(xié)商不成，按照
實(shí)繳出資比例無(wú)法確定出資比例，平均分配。
債務(wù)承擔(dān)：對(duì)外，各合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任；對(duì)內(nèi)，償還了全部合伙債務(wù)的
合伙人，對(duì)超過(guò)自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)數(shù)額，則有權(quán)向其他合伙人追償。
（4）入伙退伙

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①入伙，合伙成立后接受非合伙人加入合伙。接受合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)依合同的約定或
者征得全體合伙人同意。新合伙人對(duì)他加入以前合伙的債務(wù)與原合伙人負(fù)同一責(zé)任。
②退伙：合伙人退出合伙，喪失合伙人地位的行為。退伙人對(duì)其參加合伙期間的全部
債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。

2.有限合伙（★單選—債務(wù)承擔(dān)方式、簡(jiǎn)答—概念和條件）
有限合伙，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連
帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的聯(lián)合體。
（1）有限合伙設(shè)立的條件
①有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人、一個(gè)有限合伙人：有限合伙企業(yè)僅剩
有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)
外代表有限合伙企業(yè)。
③有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
④有書(shū)面合伙協(xié)議；
⑤有名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；
⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
（2）有限合伙人的入伙、退伙
入伙：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承
擔(dān)責(zé)任。退伙：有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其
退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，�?yīng)當(dāng)經(jīng)
全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍簩?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍簩?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
【例題】甲、乙、丙各出資 5 萬(wàn)元合伙經(jīng)營(yíng)一餐館。經(jīng)營(yíng)期間丙提出退伙，并聲明放棄
一切合伙權(quán)利，也不承擔(dān)合伙債務(wù)，甲、乙均同意。丙退伙后，對(duì)退伙前的合伙債務(wù)，應(yīng)（ B）。
A.不承擔(dān)責(zé)任 B.承擔(dān)連帶責(zé)任 C.承擔(dān)按份責(zé)任 D.承擔(dān)有限責(zé)任