3.有限責任公司

　　(1)股東人數(shù)有最高數(shù)額限制

　　公司法第二十四條規(guī)定，有限責任公司由50人以下股東出資設立。新公司法允許設立一人有限責任公司，這改變了有限責任公司必須由兩人以上組成的規(guī)定。

　　(2)股東以出資額為限對公司承擔責任

　　有限責任僅對股東而言，不是指公司對外承擔有限責任而言，公司是以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的。

　　(3)公司的資本

　　①注冊資本。設立有限責任公司，注冊資本必須達到法定資本最低限額。根據(jù)公司法第二十六條第三款的規(guī)定，有限責任公司的注冊資本最低限額是人民幣3萬元。

　�、诔鲑Y形式。根據(jù)公司法第二十七條的規(guī)定股東的出資方式有：貨幣；實物；知識產(chǎn)權；土地使用權。全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%。

　�、鄢鲑Y期限。有限責任公司股東認繳的出資，可以在公司成立時一次繳清，也可以在公司成立后分次繳清。如果是在公司成立后分次繳清，則全體股東的首次出資不得低于注冊資本的20%，且不得低于法定的注冊資本最低限額3萬元。其余部分在公司成立后2年內(nèi)交足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　(4)組織機構

　�、俟蓶|會。有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構。

　�、诙�事會。有限責任公司設董事會，其成員為3人到13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應該有公司職工代表；其他有限責任公司董事會中可以有公司職工代表。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　�、郾O(jiān)事會。有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設立1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司的董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。監(jiān)事的任期是3年，連選可以連任。

　　例題1.(2007年北京市(應屆生)第99題)

　　依照我國《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式不包括(　　)。

　　A.土地使用權  B.知識產(chǎn)權

　　C.勞務  D.實物

　　【解析】《公司法》第二十七條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外�！庇捎趧趧詹蝗菀子秘泿殴纼r，所以不能作為出資。故選C。

　　例題2.(2007年河南省第103題)

　　下列關于有限責任公司的說法中，不正確的是(　　)。

　　A.有限責任公司由50個以下，2個以上股東出資設立

　　B.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

　　C.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%

　　D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　【解析】《公司法》第二十四條規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資成立。所以，有限責任公司設立不要求一定要2人以上，A項錯誤。故選A。

　　4.股份有限公司

　　(1)設立方式

　　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　發(fā)起人設立股份有限公司，應當有2人以上200以下，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　(2)注冊資本

　　股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集公司。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額是人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。